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Corporate Rapports de gestion au format PDF: 2008 :
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Corporate governance Les principes et les règles de la Corporate Governance relèvent des Statuts de la société et du Règlement du Conseil d’administration, version du 9 mars 2006. Ces documents peuvent être consultés sur le site www.lo-holding.ch ou obtenus directement au siège de la société. Le présent chapitre suit en principe la systématique de la Directive concernant les informations relatives au Corporate Governance du 17 avril 2002 / 29 mars 2006 entrée en vigueur le 1er janvier 2007. Les informations requises par l’art. 663 b bis CO figurent soit dans le présent chapitre, soit dans l’annexe aux comptes. LOH est actionnaire unique de LO Immeubles SA et de LO Gestion SA. Non cotées, ces deux sociétés constituent la base de sa structure opérationnelle. LOH détient 50% du capital-actions de la société non cotée Parking du Centre SA, incluse dans le périmètre de consolidation. En outre, LOH détient 40% du capital-actions de Flonplex SA, et 27% de celui de Parking St-François SA, également non cotées. La première est mise en équivalence, tandis que Parking St-François est sorti du périmètre de consolidation en 2006 et figure désormais dans les valeurs en portefeuille. Enfin, le Groupe détient 19 parts sur 20 du capital social (CHF 20 000) de FLON Events Sàrl.
Le produit d’exploitation des immeubles a poursuivi sa progression (+16,8 %) et atteint CHF 17.4 mio. LO Immeubles SA a procédé, au cours de l’exercice 2008, à l’acquisition des parcelles de Beau-Séjour à Lausanne. La commercialisation des objets locatifs s’est à nouveau déroulée de façon satisfaisante. Au 31 décembre 2008, le Groupe disposait d’une surface locative totale de quelque 93 000 m2 ; le taux d’occupation s’élevait à 90,6%.
Le Conseil d’administration de Parking du Centre SA est composé de cinq membres : M. Paul Rambert *, Suisse, Lausanne, président ; * représentants de LOH Avec ses 925 places de parc confortables, le Parking du Centre est l’un des éléments constitutifs de Nouveau Flon. La fréquentation est en hausse constante et le Groupe se félicite une nouvelle fois des excellents résultats obtenus en 2008.
Cette société a son siège à Lausanne. Son capital-actions est de CHF 2 mio. Pathé Romandie Sàrl (anciennement Europlex Cinemas Sàrl) en détient le 60% et LOH le 40%. Le Conseil d’administration se compose de cinq membres : Le cinéma Pathé Flon est exploité par Pathé Romandie Sàrl tandis que LO Gestion SA est chargée de la gérance de l’ensemble de l’immeuble. 2008 n’était pas une bonne année pour le cinéma. A l’instar de ses collègues en Suisse et au-delà, Pathé Flon a vu sa fréquentation baisser, ce qui pèse naturellement sur ses résultats. En revanche, 2009 a démarré très fort et Pathé Flon ambitionne pour l’exercice en cours de franchir à nouveau la barre des 500'000 entrées comme ce fut le cas en 2006.
A la connaissance de la société, au 31 décembre 2008, deux autres actionnaires détenaient plus de 2% du capital-actions : Pictet Funds SA, à Genève, et M. Hornbacher Hans, à Monte-Carlo.
LOH n’a conclu aucun accord avec des actionnaires ; il n’existe aucun accord entre groupes d’actionnaires. Les actionnaires de JBF Finance SA sont liés par une convention d’actionnaires.
Le 22 mai 2008, l’Assemblée générale a décidé la constitution d’un capital autorisé correspondant à l’émission de 30'000 nouvelles actions. Le Conseil d’administration est chargé de fixer le prix d’émission et la date de l’opération. Limitée dans le temps, cette compétence doit s’exercer dans un délai de deux ans à compter de la date de la décision, soit avant mai 2010.
Le capital-actions de LOH au 31 décembre 2008
Chaque action inscrite au Registre des actions donne droit à une voix. L’état des inscriptions au Registre des actions le vingtième jour avant la tenue de l’Assemblée générale fait foi. Avec effet au 10 janvier 2005, le capital de la société avait été porté à CHF 12 mio moyennant une augmentation de CHF 4 mio. Les actions émises à cette occasion ont donné droit au dividende pour la première fois en 2005. Aucune autre modification du capital n’est à signaler au cours des trois dernières années. Au cours de l’exercice sous rapport, la société a cédé 155 propres actions. Au 31 décembre 2008, elle possédait 824 actions représentant 0,7% du capital-actions. Ces actions sont inscrites au Registre des actions ; conformément à l’art. 653 a) CO, elles ne donnent ni droit de vote, ni droit au dividende. Il n’y a pas de bon de jouissance. Selon les Statuts, « la société refuse d'inscrire au Registre des actions en qualité d'actionnaire avec droit de vote tout acquéreur d'actions étranger, pour autant et aussi longtemps que son acceptation pourrait empêcher la société de produire la preuve exigée par la législation sur l'acquisition d'immeubles par des étrangers » (art. 8, premier alinéa). Il n’y a pas d’emprunts convertibles ni d’options.
M. Laurent Rivier est par ailleurs M. Christian Brustlein est par ailleurs
M. Daniel Crausaz est par ailleurs
M. Bernard Guillelmon est par ailleurs
M. François Logoz est par ailleurs Mme Viviane Mettraux-Agnéus assume le secrétariat du Conseil d’administration.
Aucun membre du Conseil d’administration n’assume de fonctions de direction opérationnelle ; le Conseil n’a donc pas de membres exécutifs. Depuis le 1er octobre 2005, M. Paul Rambert assume la gestion opérationnelle du Groupe en vertu d’un contrat de management. A part M. Laurent Rivier, qui dirige FLON Events Sàrl, aucun membre du Conseil d’administration n’a fait partie d’organes de direction d’une société du Groupe au cours des trois derniers exercices ni entretenu avec celles-ci des relations d’affaires étroites. Les Statuts prévoient le renouvellement global annuel du Conseil d’administration qui se compose de cinq à neuf membres : « Les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée générale pour une durée d’un an et sont rééligibles » (art. 19). « Pour les élections, si la majorité absolue n’a pas été atteinte au premier tour, il est procédé à un second tour de scrutin à la majorité relative » (art. 16). Les membres du Conseil d’administration qui atteignent leur septantième année ne se représentent pas pour un nouveau mandat. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’exigent les affaires, mais au moins quatre fois par an. Le Président ou, en cas d’empêchement, le vice-président préside les séances. Le Président veille à l’information adéquate des membres. Le Conseil délibère valablement en présence de la majorité de ses membres. En cas d’égalité des voix, celle du Président est prépondérante. Lorsque l’urgence l’exige, le Conseil peut également prendre des décisions par voie de circulation, à la condition que la majorité des membres votent et que ceux qui votent soient unanimes.
Au cours de l’exercice sous rapport, le Conseil d’administration a tenu 14 séances d’une durée moyenne de quatre heures chacune. Le Conseil d’administration a constitué en son sein un Comité d’audit, formé depuis le 22 mai 2008 de MM. Bernard Guillelmon, Président, Daniel Crausaz et François Logoz. Le comité d’audit suit de près tous les aspects comptables et financiers du Groupe et examine notamment les comptes destinés à la publication. Il procède régulièrement à l’évaluation de la révision externe et du système de contrôle interne. Il surveille en outre la gestion des risques ainsi que l’observation des lois, normes et règlements (compliance) et entretient les contacts utiles à cet effet avec la Direction et la révision externe. Il informe régulièrement le Conseil d’administration de ses travaux et de leurs résultats. Ses décisions sont subordonnées à l’accord du Conseil d’administration dans son ensemble. Il a tenu deux séances en cours d’exercice. Cette délégation, dont les détails sont précisés dans le Règlement d’organisation, comprend notamment la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil, l’exécution de ses décisions, la direction de l’équipe placée sous sa responsabilité, la communication, ainsi que les relations du Groupe avec les autorités, la population et les media. M. Rambert travaille en étroite collaboration avec le Président et informe le Conseil d’administration en détail de ses activités et de l’évolution de la société à chacune de ses séances. Ce système de management fonctionne à l’entière satisfaction du Conseil d’administration et permet une gestion optimale de la société. Le Président du Conseil d’administration est régulièrement informé par M. Rambert de la gestion courante. Les membres de la Direction sont tenus de l’informer directement des événements majeurs survenant dans les dicastères qui leur sont attribués. Lors de chaque séance, le Conseil d’administration entend les rapports détaillés de son Président et de M. Rambert sur l’état général des sociétés du Groupe, leur situation financière, l’évolution des principaux dossiers en cours et en préparation, la gestion des risques ainsi que les perspectives à court et moyen terme. Le Conseil d’administration consulte régulièrement les membres de la Direction et peut faire appel à des conseillers externes pour des questions spécifiques. Au-delà de l’accomplissement de ses tâches récurrentes, il a, cette année encore, consacré une grande partie de ses activités à la stratégie à moyen et long terme de la société, à la préparation de l’augmentation du capital ainsi qu’à la bonne poursuite des opérations liées à l’achèvement de la plateforme du Flon et à l’avancement du projet Îlot du Centre à M. Willy Juvet, 1955, de nationalité suisse, responsable de gérance, licencié en droit. Après avoir travaillé dans une banque et une fiduciaire, M. Juvet a rejoint LOG en 1985 en tant qu’adjoint à la direction puis, depuis 1999 en tant que responsable de gérance. M. Willy Juvet est délégué auprès de la Chambre Vaudoise Immobilière (CVI) et exerce les fonctions de juge assesseur auprès du Tribunal des Baux, Lausanne. M. Claude Maquelin a occupé des fonctions de comptable dans deux importantes institutions de la région avant de rejoindre LOG en 1989 en qualité de comptable puis, dès 1999, en qualité de responsable des finances. Mme Sonia Romano a rejoint LOG le 1er janvier 1999 en qualité de gérante d’immeubles après dix ans de pratique dans une régie de la Riviera. M. Pierre-Alain Weber a exercé ce métier dans plusieurs entreprises de la région jusqu’à son arrivée chez LOG en 1982 en qualité de responsable technique.
Les salaires des membres de la Direction sont fixés chaque année par le Conseil d’administration, compte tenu en particulier des responsabilités assumées, du niveau de compétence et des résultats obtenus dans les secteurs respectifs. Les salaires sont fixés annuellement. 5.2 Rémunérations des membres en exercice des organes dirigeants Conformément à l’art. 663 bbis CO, le détail de ces rémunérations figure dans l’annexe aux comptes. 5.3 Rémunération d'anciens membres des organes dirigeants. Voir l’annexe aux comptes. 5.4 Attribution d’actions durant l’exercice Voir l’annexe aux comptes. 5.5 Détention d’actions Voir l'annexe aux comptes. 5.6 Attribution d'options ou de prêts à des membres de ses organes dirigeants. Néant. 5.7 Rémunération additionnelle Voir l'annexe aux comptes. 5.8 Prévoyance professionnelle La prévoyance professionnelle des employés de LO Gestion SA est assurée auprès de la Caisse de pensions de l’ASCOOP à Berne, entité juridique distincte, transformée le 1er janvier 2006 d’une fondation commune en une fondation collective. Le succès de la procédure intentée par LO Gestion SA auprès du Tribunal des Assurances du Canton de Vaud a permis d’améliorer sensiblement le degré de couverture de la Caisse de pensions de l’ASCOOP depuis l’exercice précédent. Par ailleurs, le taux de couverture a été péjoré par l’évolution négative des marchés, comme pour bon nombre d’institutions. Ainsi, l’assainissement s’avère toujours nécessaire pour plusieurs années encore. Il s’agit en particulier d’une cotisation de 3% dont 1,8% à charge de l’employeur et 1,2% à charge des collaborateurs. Selon les éléments connus à la date d’établissement des comptes, le taux de couverture est estimé à 83% au 1er janvier 2009, sur la base des indications de performance publiées par l’ASCOOP. La provision de LO Gestion SA pour couvrir la cotisation d’assainissement à charge de l’employeur prévue sur une période de 15 ans s’élève à CHF 240 000. Ce montant représente la meilleure estimation à la date de clôture de l’engagement à charge de l’entreprise au titre des mesures d’assainissement. LOH s’était engagé, lors du changement de son statut en octobre 2005, à verser à M. Paul Rambert, au titre de compensation de la part patronale à sa prévoyance sociale, un montant de CHF 70 000 en 2006, 2007 et 2008. La demande d’inscription d’un objet à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par un actionnaire n’est pas expressément réglée par les statuts. De telles requêtes sont dès lors traitées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions applicables du Code des obligations. La convocation aux Assemblées générales est publiée au moins vingt jours avant la date fixée dans la Feuille officielle suisse du commerce et adressée par courrier à chaque actionnaire inscrit au Registre des actions. Sauf dispositions légales contraires, l’Assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre d’actions représentées, et les votations ont lieu à la majorité absolue des voix exprimées. Pour l’exercice sous revue, les honoraires de l’organe de révision se montent à CHF 172 295 TTC et les indemnités pour conseils hors mandat à CHF 23 227 TTC. Le Comité d’audit assure le contact avec les réviseurs. Durant l’exercice sous rapport, il y a consacré deux séances. Pour sa part, le Conseil d’administration a consacré sa séance du 9 avril 2009 à l’examen des observations et recommandations des réviseurs à propos des comptes 2008 et, plus largement, de l’évolution financière du Groupe à court, moyen et long terme. Les honoraires pour l’exercice sous revue se montent à CHF 63 636 TTC et les indemnités pour conseils hors mandat à CHF 7 771 TTC. Chaque année, le Rapport de gestion présente les comptes détaillés de l’exercice sous rapport, l’état général des finances du Groupe ainsi que toutes les informations utiles concernant la Corporate Governance. Il résume en outre les principaux événements survenus en cours d’exercice ainsi que les perspectives à moyen et long terme. Un Rapport intermédiaire est publié en septembre de chaque année. Il contient le bilan et les comptes de la société ainsi que le rapport d’évaluation de l’expert immobilier au 30 juin. Ces documents sont assortis d’un commentaire succinct du Conseil d’administration qui commente en outre les perspectives pour le deuxième semestre de l’exercice concerné. Pour sa part, le site www.lo-holding.ch constitue un instrument complémentaire d’information et de communication. Enfin, lorsque surviennent des événements importants dans la vie du Groupe ou le cours des affaires, ceux-ci font l’objet de communiqués de presse et, le cas échéant, d’une communication ad hoc aux actionnaires. Parking du Centre SA Son Conseil d’administration se compose de MM. : *représentants du Groupe LO Depuis son ouverture en novembre 2002, le Parking du Centre jouit d'une grande faveur auprès du public. Les comptes 2006 en fournissent une nouvelle preuve. Son extension terminée et inaugurée en décembre 2006, le Parking offre 925 places confortables et sûres au coeur de Lausanne. Le coùt de cet agrandissement s'est élevé à CHF 10.5 mio ; ils ont été financés par voie d'emprunt. Pratique :Ouverture 24h / 24h Parking souterrain de 640 places sur 4 niveaux : Parking en surface de 268 places Accès : Route de Genève Rue des Côtes-de-Montbenon Renseignements tarifs, abonnements et horaires : + 41 21 329 06 16 www.parking-du-centre.ch
Flonplex SA Son Conseil d’administration se compose de MM. : *représentants du Groupe LO Cette société a construit le cinéma multisalles Pathé Flon (anciennement Europlex-Flon), exploité par Pathé Romandie Sàrlavec un succès grandissant depuis septembre 2003, date de son inauguration. LO Gestion SA se charge de la gérance de l’ensemble de l’immeuble. 2008 n’était pas une bonne année pour le cinéma. A l’instar de ses collègues en Suisse et au-delà, Pathé Flon a vu sa fréquentation baisser, ce qui pèse naturellement sur ses résultats. En revanche, 2009 a démarré très fort et Pathé Flon ambitionne pour l’exercice en cours de franchir à nouveau la barre des 500'000 entrées comme ce fut le cas en 2006. Pratique : Parking St-François SA
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